Ngày 30/06/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 255/2026/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Có hiệu lực từ 01/07/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế Thuế Thu nhập doanh nghiệp năm 2026, Nghị định này thay thế Nghị định số 132/2020/NĐ-CP và Nghị định số 20/2025/NĐ-CP, đồng thời bổ sung nhiều nội dung quan trọng nhằm hoàn thiện khung pháp lý về quản lý giá giao dịch liên kết tại Việt Nam.

Đối với các tập đoàn đa quốc gia (MNE), doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) và các tập đoàn trong nước có phát sinh giao dịch liên kết, việc cập nhật kịp thời các quy định mới sẽ giúp doanh nghiệp chủ động kiểm soát rủi ro về giá giao dịch liên kết, đáp ứng yêu cầu tuân thủ và hạn chế nguy cơ bị cơ quan thuế điều chỉnh khi thanh tra, kiểm tra.

Tóm tắt những thay đổi đáng chú ý

Nghị định số 255/2026/NĐ-CP mang đến nhiều cập nhật quan trọng, nổi bật gồm:

• Làm rõ tiêu chí xác định quan hệ liên kết;
• Chuẩn hóa phương pháp xác định khoảng giá giao dịch độc lập;
• Hoàn thiện quy định về chi phí được trừ và giới hạn chi phí lãi vay;
• Cập nhật thủ tục liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country-by-Country Report – CbCR); và
• Điều chỉnh các điều kiện được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Doanh nghiệp nên chủ động rà soát chính sách giá giao dịch liên kết, cơ cấu tài chính và hồ sơ tuân thủ để đảm bảo phù hợp với các quy định mới.

1. Làm rõ tiêu chí xác định quan hệ liên kết

Nghị định số 255/2026/NĐ-CP cơ bản kế thừa các ngưỡng sở hữu hiện hành, đồng thời làm rõ hơn một số tiêu chí xác định quan hệ liên kết.

Một số tiêu chí đáng lưu ý gồm:

• Một bên trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn góp của doanh nghiệp còn lại;
• Một bên là cổ đông lớn nhất, đồng thời trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp còn lại;
• Quan hệ vay vốn hoặc bảo lãnh đáp ứng các ngưỡng về dư nợ theo quy định của Nghị định.

Đáng chú ý, Nghị định đã làm rõ trường hợp tổ chức tín dụng được thành lập và hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng sẽ không bị coi là bên liên kết theo tiêu chí cho vay hoặc bảo lãnh nếu không tham gia quản lý, kiểm soát hoặc góp vốn vào doanh nghiệp đi vay.

Doanh nghiệp cần lưu ý gì?

Các doanh nghiệp nên rà soát lại cơ cấu sở hữu, quan hệ cổ đông và các khoản vay nội bộ để xác định chính xác các bên liên kết theo quy định mới, từ đó đảm bảo việc kê khai và lập hồ sơ giao dịch liên kết được thực hiện đầy đủ.

2. Chuẩn hóa phương pháp xác định khoảng giá giao dịch độc lập

Một trong những điểm mới đáng chú ý của Nghị định là việc chuẩn hóa phương pháp xác định khoảng giá giao dịch độc lập khi phân tích các giao dịch so sánh.

Theo đó:

• Khoảng giá giao dịch độc lập được xác định từ bách phân vị thứ 35 đến bách phân vị thứ 75;
• Giá trị trung vị được xác định tại bách phân vị thứ 50 theo phương pháp thống kê quy định tại Phụ lục V của Nghị định (sử dụng hàm PERCENTILE trong Microsoft Excel);
• Trường hợp kết quả của doanh nghiệp nằm ngoài khoảng giá giao dịch độc lập, cơ quan thuế có thể thực hiện điều chỉnh trên cơ sở giá trị trung vị.

Doanh nghiệp cần lưu ý gì?

Các doanh nghiệp đã thực hiện phân tích so sánh nên rà soát lại bộ dữ liệu đối chiếu và phương pháp thống kê đang áp dụng để đảm bảo phù hợp với cách xác định khoảng giá giao dịch độc lập theo quy định mới.

3. Hoàn thiện quy định về chi phí được trừ đối với giao dịch liên kết

Điều 16 tiếp tục khẳng định nguyên tắc: các khoản chi phí phát sinh trong giao dịch liên kết chỉ được tính vào chi phí được trừ khi phản ánh đúng bản chất kinh tế và tạo ra giá trị thực tế cho doanh nghiệp.

Một số nội dung đáng chú ý gồm:

• Các khoản thanh toán cho bên liên kết không thực hiện chức năng kinh doanh hoặc không tạo ra giá trị kinh tế thực tế cho doanh nghiệp có thể không được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế;
• Quy định khống chế 30% EBITDA đối với chi phí lãi vay thuần tiếp tục được áp dụng;
• Phần chi phí lãi vay vượt mức khống chế được phép chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo trong thời hạn tối đa 05 năm liên tiếp;
• Một số lĩnh vực đặc thù như tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm và một số dự án thuộc diện ưu đãi theo quy định của Chính phủ tiếp tục được áp dụng các trường hợp ngoại lệ.

Doanh nghiệp cần lưu ý gì?

Các doanh nghiệp có tỷ trọng vay vốn từ các bên liên kết lớn nên đánh giá lại cơ cấu tài chính và chính sách tài trợ nội bộ để xác định khả năng được khấu trừ chi phí lãi vay theo quy định hiện hành, đồng thời chủ động hạn chế rủi ro khi quyết toán thuế.

4. Cập nhật quy định về Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR)

Nghị định điều chỉnh một số thủ tục liên quan đến nghĩa vụ lập và nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country-by-Country Report – CbCR) đối với các tập đoàn đa quốc gia có doanh thu hợp nhất toàn cầu từ 750 triệu EUR trở lên trong năm tài chính liền kề trước đó.

Đáng chú ý:

• Thông báo về nghĩa vụ nộp CbCR (Mẫu số 01/TB-BCLN) chỉ cần thực hiện một lần khi phát sinh nghĩa vụ, thay vì phải thông báo hằng năm, trừ trường hợp có thay đổi thông tin;
• Báo cáo CbCR phải được nộp trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao.

Doanh nghiệp cần lưu ý gì?

Các tập đoàn đa quốc gia nên rà soát lại quy trình lập và nộp CbCR để đảm bảo đáp ứng đầy đủ các yêu cầu về hồ sơ, thời hạn và thủ tục theo quy định mới.

5. Điều chỉnh điều kiện miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Nghị định tiếp tục duy trì các trường hợp được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nhằm giảm bớt gánh nặng tuân thủ cho doanh nghiệp đáp ứng các điều kiện nhất định.

Một số trường hợp đáng chú ý gồm:

• Doanh nghiệp có tổng doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị các giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng trong kỳ tính thuế;
• Các giao dịch thuộc phạm vi của Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) còn hiệu lực;
• Doanh nghiệp thực hiện chức năng sản xuất, phân phối hoặc gia công đơn giản, không khai thác tài sản vô hình, có doanh thu dưới 500 tỷ đồng và đáp ứng các ngưỡng tỷ suất lợi nhuận theo quy định.

Doanh nghiệp cần lưu ý gì?

Mặc dù được miễn lập hồ sơ trong một số trường hợp, doanh nghiệp vẫn nên định kỳ rà soát điều kiện áp dụng để đảm bảo luôn đáp ứng đầy đủ các tiêu chí miễn trừ theo quy định.

Khuyến nghị dành cho doanh nghiệp

Để chủ động thích ứng với Nghị định số 255/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp nên:

1. Rà soát lại các mối quan hệ liên kết theo tiêu chí mới;
2. Cập nhật chính sách giá giao dịch liên kết và hồ sơ phân tích so sánh;
3. Đánh giá cơ cấu tài chính và việc áp dụng giới hạn chi phí lãi vay;
4. Kiểm tra nghĩa vụ lập và nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR);
5. Xác định lại khả năng được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết; và
6. Tăng cường hệ thống kiểm soát nội bộ đối với các giao dịch liên kết và hồ sơ tuân thủ.

Lưu ý thực tiễn và Giải pháp hỗ trợ từ Russell Bedford KTC

Việc tuân thủ quy định về giá giao dịch liên kết không chỉ dừng lại ở việc lập hồ sơ theo quy định, mà còn đòi hỏi doanh nghiệp thường xuyên rà soát chính sách chuyển giá, cơ cấu giao dịch và hệ thống tài liệu chứng minh để đảm bảo phù hợp với sự thay đổi của pháp luật.

Việc nhận diện sớm các rủi ro về giá giao dịch liên kết sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu nguy cơ bị điều chỉnh thuế, truy thu hoặc xử phạt trong quá trình thanh tra, kiểm tra.

Đội ngũ chuyên gia Transfer Pricing của Russell Bedford KTC sẵn sàng đồng hành cùng Quý doanh nghiệp thông qua các dịch vụ:

• Đánh giá mức độ tuân thủ theo Nghị định số 255/2026/NĐ-CP;
• Rà soát quan hệ liên kết, chính sách giá chuyển nhượng và cơ cấu tài chính;
• Thực hiện phân tích so sánh và xác định mức giá phù hợp theo nguyên tắc giao dịch độc lập;
• Lập hoặc rà soát Hồ sơ quốc gia (Local File), Hồ sơ toàn cầu (Master File) và Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR);
• Tư vấn về điều kiện miễn lập hồ sơ và Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA); và
• Hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình thanh tra, kiểm tra và làm việc với cơ quan thuế.

Lời kết

Nghị định số 255/2026/NĐ-CP đánh dấu một bước hoàn thiện quan trọng trong khung pháp lý về quản lý giá giao dịch liên kết tại Việt Nam, đồng thời tiếp tục tiệm cận với các thông lệ quốc tế. Mặc dù nhiều nguyên tắc cốt lõi được kế thừa từ các quy định trước đây, Nghị định mới đặt ra yêu cầu cao hơn về tính nhất quán, minh bạch và chất lượng của hồ sơ chứng minh giao dịch liên kết.

Các doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết nên tận dụng giai đoạn chuyển tiếp này để rà soát toàn diện chính sách giá chuyển nhượng, hồ sơ tuân thủ và quy trình quản trị nội bộ nhằm đảm bảo đáp ứng đầy đủ các yêu cầu của pháp luật.

Nếu Quý doanh nghiệp cần tìm hiểu sâu hơn về tác động của Nghị định số 255/2026/NĐ-CP đối với hoạt động thực tế của mình, đội ngũ chuyên gia Transfer Pricing của Russell Bedford KTC luôn sẵn sàng đồng hành và hỗ trợ.