Minh bạch hóa thông tin sở hữu doanh nghiệp là một yêu cầu quan trọng trong công tác quản lý doanh nghiệp và phòng, chống rửa tiền. Các quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) yêu cầu doanh nghiệp xác định cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, kể cả thông qua các tầng sở hữu gián tiếp.

Với doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu phức tạp, đặc biệt là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), việc thực hiện nghĩa vụ này có thể đặt ra những vấn đề cần lưu ý, từ xác định đúng CSHHL đến chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục trực tuyến.

1. Kê khai CSHHL: Xác định đúng người sở hữu hoặc kiểm soát thực tế

Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, trong đó điều chỉnh tiêu chí xác định CSHHL và thông tin liên quan cần kê khai.

Theo quy định mới, CSHHL là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu, hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Việc xác định cần xem xét các tiêu chí pháp luật quy định, bao gồm:

• Tỷ lệ sở hữu: Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, bao gồm trường hợp kết hợp sở hữu trực tiếp và gián tiếp.
• Quyền kiểm soát: Xem xét các quyền chi phối doanh nghiệp theo tiêu chí pháp luật, kể cả trường hợp không đáp ứng ngưỡng sở hữu nêu trên.

Thông tư số 121/2026/TT-BTC cũng sửa đổi hệ thống biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, trong đó có Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cần chủ động rà soát?

Doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ ngày 01/07/2025 cần kiểm tra hồ sơ đã nộp và tình trạng kê khai thông tin CSHHL, đặc biệt nếu hồ sơ chưa thể hiện thông tin này.

Công văn số 3164/DNTN-GS của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể ngày 07/10/2026 cho thấy cơ quan đăng ký kinh doanh đang tăng cường rà soát các trường hợp chưa kê khai.

Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025, cần kiểm tra nghĩa vụ bổ sung thông tin CSHHL theo quy định chuyển tiếp, đặc biệt khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

Doanh nghiệp không nên chờ đến khi phát sinh yêu cầu từ cơ quan có thẩm quyền mới rà soát và xử lý hồ sơ.

2. Tăng cường rà soát và rủi ro xử phạt

Công văn số 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh rà soát các doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ ngày 01/07/2025 nhưng chưa kê khai thông tin CSHHL. Động thái này cho thấy cơ quan đăng ký kinh doanh đang tăng cường rà soát việc thực hiện nghĩa vụ kê khai.

Theo Nghị định số 288/2026/NĐ-CP, một số hành vi vi phạm có thể bị xử phạt như sau:

• Phạt từ 50-100 triệu đồng: Không kê khai thông tin CSHHL của doanh nghiệp (nếu có) và thông tin để xác định CSHHL (nếu có) khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Phạt từ 30-70 triệu đồng: Kê khai không trung thực hoặc không chính xác thông tin CSHHL và thông tin dùng để xác định CSHHL trong hồ sơ thuộc phạm vi quy định.
• Phạt từ 70-100 triệu đồng: Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 không bổ sung thông tin CSHHL (nếu có) và thông tin để xác định CSHHL (nếu có) tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

Mức phạt cụ thể phụ thuộc vào hành vi vi phạm và điều kiện áp dụng theo quy định. Doanh nghiệp nên rà soát hồ sơ đã nộp và xác định nghĩa vụ còn thiếu, thay vì chỉ căn cứ vào việc quy định mới đã có hiệu lực để quyết định có phải kê khai lại hay không.

3. Xác thực điện tử: Lưu ý khi nộp hồ sơ trực tuyến

Bên cạnh việc xác định CSHHL, điều kiện xác thực tài khoản và thực hiện thủ tục trực tuyến cũng là vấn đề doanh nghiệp cần chuẩn bị, đặc biệt khi người đại diện hoặc người trực tiếp nộp hồ sơ là người nước ngoài.

Depending on the individual involved and the procedures applicable at the time of submission, enterprises may encounter issues relating to user accounts, authentication methods or identification documents. However, enterprises should not assume that all foreign investors are required to hold a Level 2 VNeID account to complete these procedures.

Để hạn chế ảnh hưởng đến tiến độ, doanh nghiệp nên kiểm tra trước yêu cầu xác thực trên hệ thống, xác định người thực hiện thủ tục và chuẩn bị phương án ủy quyền phù hợp nếu cần.

Trường hợp có yếu tố nước ngoài, việc rà soát sớm giấy tờ nhận diện và điều kiện sử dụng hệ thống sẽ giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong quá trình nộp hồ sơ.

4. Khuyến nghị từ KTC: Rà soát nghĩa vụ và chuẩn bị hồ sơ từ sớm

Để hạn chế rủi ro tuân thủ và tránh vướng mắc trong quá trình thực hiện thủ tục, KTC khuyến nghị doanh nghiệp chủ động rà soát các nội dung sau:

4.1. Rà soát cấu trúc sở hữu

Xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế, bao gồm các tầng sở hữu gián tiếp qua pháp nhân trung gian và các quyền kiểm soát có liên quan.

Với chuỗi sở hữu đơn qua nhiều pháp nhân, tỷ lệ sở hữu gián tiếp có thể được minh họa bằng cách nhân tỷ lệ sở hữu tại từng tầng.

Ví dụ, nếu một cá nhân sở hữu 80% công ty mẹ, công ty mẹ sở hữu 60% công ty trung gian và công ty trung gian sở hữu 70% doanh nghiệp tại Việt Nam, tỷ lệ sở hữu gián tiếp theo chuỗi là:

80% × 60% × 70% = 33.6%.

Đối với cấu trúc có nhiều nhánh sở hữu, kết hợp sở hữu trực tiếp và gián tiếp hoặc có các quyền chi phối khác, doanh nghiệp cần xem xét tổng thể cấu trúc và các tiêu chí pháp luật liên quan, không chỉ dựa vào phép tính tỷ lệ vốn.

4.2. Kiểm tra nghĩa vụ kê khai và bổ sung thông tin

Đối chiếu hồ sơ đã nộp với quy định hiện hành để xác định thông tin CSHHL còn thiếu hoặc cần cập nhật.

Doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ ngày 01/07/2025 cần đặc biệt kiểm tra tình trạng kê khai; doanh nghiệp thành lập trước thời điểm này cần lưu ý nghĩa vụ bổ sung thông tin theo quy định áp dụng, nhất là khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

4.3. Rà soát các thông tin đăng ký doanh nghiệp liên quan

Nếu đồng thời phát sinh nhu cầu cập nhật, doanh nghiệp có thể xem xét các nội dung khác như địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh hoặc thông tin người đại diện theo pháp luật, tùy tình hình thực tế và điều kiện thực hiện thủ tục.

4.4. Chuẩn bị hồ sơ và điều kiện nộp trực tuyến

Kiểm tra biểu mẫu, giấy tờ nhận diện, phương thức xác thực và thẩm quyền của người thực hiện thủ tục. Với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài, nên xác minh sớm các yêu cầu kỹ thuật và phương án thực hiện phù hợp để hạn chế gián đoạn tiến độ hồ sơ.

Đối với doanh nghiệp có chuỗi sở hữu nhiều tầng hoặc có yếu tố nước ngoài, KTC có thể hỗ trợ rà soát cấu trúc sở hữu, đối chiếu tiêu chí xác định CSHHL, đánh giá nghĩa vụ kê khai và kiểm tra tính đầy đủ, nhất quán của hồ sơ trước khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục.

Kết luận: Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không đơn thuần là thủ tục hành chính, mà là minh chứng cho tính minh bạch và uy tín quản trị của doanh nghiệp trên thị trường. Việc chủ động rà soát, tính toán chính xác chuỗi sở hữu và hoàn thiện hồ sơ đúng hạn sẽ bảo vệ doanh nghiệp khỏi các rủi ro chế tài và ách tắc thủ tục đầu tư tại Việt Nam.

👉 Liên hệ với KTC ngay hôm nay để được kiểm tra toàn diện về tình trạng tuân thủ quy định!